Ситуация, когда различные группы акционеров совершенно по-разному видят перспективы развития компании, в российской да и мировой практике не редкость. Как только этот спор выходит за рамки теоретического, снижается как динамика развития компании, так и эффективность ее деятельности. Возможным решением этой проблемы является выкуп доли одной группы акционеров у другой. Но даже если противоборствующие стороны готовы пойти на такую сделку, зачастую этот путь упирается в отсутствие свободных средств, которые можно было бы направить на выкуп доли у своих оппонентов.

Вариантом решения этой проблемы может стать - Leveraged buy-out (LBO). Это инструмент финансирования транзакций по слиянию и поглощению компаний. Он предусматривает приобретение контрольного пакета акций компании путем привлечения заемных средств. Для проведения сделки по покупке акций банк предоставляет группе акционеров или компании заемные средства, гарантией которых выступают активы или акции самой компании. В случае если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров этой компании, то такая транзакция называется Management buy-out (выкуп менеджментом крупного пакета акций компании путем привлечения заемного финансирования).

Совсем недавно для одного из наших клиентов нам пришлось включить в серию необходимых транзакций сделку LBO. В рамках этой сделки для собственника контрольного пакета акций российского производителя средств для окрашивания волос нами было организовано привлечение долгового финансирования для выкупа пакетов акций у других акционеров.

Мы провели предварительные переговоры с более чем 20 банками, среди которых были также российские дочерние структуры некоторых зарубежных финансовых институтов. Основным камнем преткновения в нашем общении оказалось то, что подавляющее большинство банков не могли (или не хотели) оценить справедливую стоимость акций компании, предлагаемых в качестве залога. Тем не менее нам удалось провести последние согласования с одним из банков по предоставлению финансирования под сделку LBO.

Для эффективного диалога с банками акционерам бизнеса и их финансовым советникам потребуется провести всесторонний анализ финансового состояния компании, оценить стоимость предлагаемого в залог пакета акций, представить несколько вариантов возможного развития компании и доказать ее способность генерировать денежный поток, достаточный для погашения предоставленного банком кредита. Одними из основных вопросов для банка станут стоимость предлагаемого в залог пакета акций и их ликвидность. В связи с этим потребуется использовать несколько методов оценки стоимости акционерного капитала компании (метод дисконтированных денежных потоков, метод сравнимых сделок и другие методы) , обосновать размер премии за контроль, представить банку примеры сделок с акциями подобных компаний и в случае необходимости провести предварительные переговоры с возможными покупателями пакета акций компании. Также очень ваважно представить банку и согласовать структуру сделки, которая в максимальной степени защищала бы интересы акционеров компании и в то же время была приемлема для банка.

В настоящее время в России проводятся лишь единичные транзакции, отдаленно напоминающие LBO, и практически все они финансируются структурами, аффилированными с покупателями акций. Тем не менее спрос на транзакции LBO в России существует, и он достаточно широк. Во-первых, это непрофильные активы крупных корпораций (продажа менеджменту и стратегическим инвесторам) , во-вторых, это компании с внутренними противоречиями среди акционеров, которые были бы рады найти цивилизованный выход из ситуации, когда их компанию лихорадит из-за расхождений во взглядах на методы управления и направление дальнейшего развития.

Между тем развитие российского рынка слияний и поглощений принципиально повысило уровень ликвидности акций многих "неторгуемых" компаний. Таким образом, вопрос для структуры, финансирующей LBO, перемещается в плоскость выбора "правильного актива", т. е. проекта LBO. Кроме того, ожидаемый уровень доходности на инвестиции в капитал российских компаний значительно снизился за последние три-четыре года, что в соединении с падением ставок по заемному капиталу открыло нишу для развития транзакций LBO. Банки, первыми вышедшие на развивающийся рынок финансирования транзакций LBO, смогли бы значительно диверсифицировать уже существующие направления своих активных операций (облигации, "голубые фишки", проекты, связанные с недвижимостью, и кредиты аффилированным компаниям).